BRUBEG: Was bislang Verwaltungspraxis war, ist jetzt Gesetz.
Seit dem 1. April 2026 gilt das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz, kurz BRUBEG. Für die Leasing-Branche bringt das Gesetz zwei konkrete Pflichten: verschärfte Governance-Anforderungen und verpflichtendes ESG-Risikomanagement im Kreditwesengesetz. Was bislang Verwaltungspraxis war, ist jetzt Gesetz.
Leasing-Gesellschaften müssen ESG-Risiken systematisch in ihr Risikomanagement integrieren, einen ESG-Risikoplan über mindestens zehn Jahre erstellen und ihre Governance-Strukturen anpassen. Die BaFin erhält dabei erhebliche Eingriffsbefugnisse: Bei Verstößen drohen Zwangsgelder bis zu 50.000 Euro pro Tag für natürliche Personen, bis zu 5 Prozent des Nettotagesumsatzes für Unternehmen.
Kleinere Gesellschaften können Erleichterungen in Anspruch nehmen. Der ESG-Risikoplan muss für sie erst ab Januar 2027 vorliegen. Der Kern der Anforderungen gilt jedoch für alle Häuser sofort.
BRUBEG auf einen Blick
Was ist das BRUBEG? Das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz gilt seit dem 1. April 2026. Es überführt EU-Bankenrecht (CRD VI) in deutsches Recht und verankert verschiedene Neuerungen im Kreditwesengesetz – darunter verschärfte Governance-Anforderungen und ein verpflichtendes ESG-Risikomanagement.
Governance: Die zweite Führungsebene im Blick der Aufsicht: § 25e KWG schafft erstmals ein gesetzliches Regime für Schlüsselfunktionsträger: Leiter von Risikocontrolling, Compliance, Interner Revision und Finanzen. Für sie gelten formale Eignungsanforderungen. Bei großen Instituten kommen Anzeigepflichten gegenüber der BaFin hinzu. Institute müssen ihre Geschäfts- und Risikostrategien mindestens alle zwei Jahre überprüfen.
ESG-Risikomanagement gesetzlich verankert: § 26c KWG macht ESG-Risikomanagement verbindlich. Institute müssen Umwelt-, Sozial- und Governance-Risiken systematisch erfassen, Stresstests durchführen und einen ESG-Risikoplan über mindestens zehn Jahre erstellen. Die BaFin kann Zwangsgelder verhängen: bis zu 50.000 Euro pro Tag für natürliche Personen, bis zu 5 Prozent des Nettotagesumsatzes für Unternehmen.
Was gilt für Leasing-Gesellschaften? Die meisten Leasing-Unternehmen unterliegen den Neuregelungen vollumfänglich. Kleinere Gesellschaften, vergleichbar mit SNCIs, können Erleichterungen nutzen: Der ESG-Risikoplan muss erst ab Januar 2027 vorliegen, qualitative Beschreibungen sind zulässig und bis Ende 2029 müssen nur Umweltrisiken berücksichtigt werden. Ab 2030 gelten alle drei ESG-Dimensionen.
Was das BRUBEG regelt
Mit dem BRUBEG hat der deutsche Gesetzgeber einen regulatorischen Meilenstein gesetzt. Das Gesetz trat im Wesentlichen zum 1. April 2026 in Kraft. Es verfolgt einen doppelten Zweck. Zum einen setzt es die EU-Bankenrichtlinie CRD VI in deutsches Recht um und ändert das Kreditwesengesetz (KWG) an zentralen Stellen. Zum anderen soll es bürokratische Belastungen für Institute abbauen.
Die weitreichendsten Neuregelungen Für den Leasing-Sektor betreffen die neuen Governance-Anforderungen an Geschäftsleiter und sogenannte Schlüsselfunktionsträger. Zudem werden erstmals ESG-Risikomanagementpflichten gesetzlich verankert. Was bislang lediglich auf Ebene der aufsichtsbehördlichen Verwaltungspraxis insbesondere durch die Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) geregelt war, wird nun in verbindliches Gesetzesrecht überführt.
Governance: Die zweite Führungsebene im Blick der Aufsicht
Das BRUBEG verschiebt die aufsichtsrechtlichen Governance-Vorgaben spürbar von der Ebene der Geschäftsleitung in die Organisation hinein. Neben den bereits bekannten Anforderungen an Geschäftsleiter im Sinne der §§ 25c, 25d KWG wird mit dem neuen § 25e KWG erstmals ein gesetzliches Regime für „Inhaber von Schlüsselfunktionen“ eingeführt. Das Gesetz unterscheidet dabei zwischen allgemeinen und besonderen Schlüsselfunktionen. Zu den besonderen Schlüsselfunktionen zählen insbesondere die Leiter interner Kontrollfunktionen (Risikocontrolling, Compliance, Interne Revision) sowie der Leiter Finanzen. Für Inhaber dieser Funktionen gelten künftig explizite Auswahl- und Überwachungspflichten. Bei großen Instituten sind zudem Anzeigepflichten gegenüber der BaFin sowohl bei Bestellung der Schlüsselfunktionsinhaber als auch bei deren Abberufung vorgesehen. Die BaFin erhält darüber hinaus das Recht, persönliche Maßnahmen gegen Schlüsselfunktionsträger zu ergreifen, wenn diese die Eignungsvoraussetzungen nicht erfüllen. Die zweite Führungsebene rückt damit in den direkten Blick der Aufsichtsbehörden.
Ergänzend wurde die fortlaufende Eignungsprüfungspflicht für Geschäftsleiter präzisiert. Fällt eine einmal bescheinigte Eignung weg, hat das Institut unverzüglich entweder dessen Abberufung einzuleiten oder konkrete Maßnahmen zur Wiederherstellung der Eignung zu ergreifen. Die Bestellung eines Geschäftsführers bei großen Kreditinstituten muss spätestens 30 Arbeitstage vor Amtsantritt der BaFin gemeldet werden. Schließlich ist der Turnus zur Überprüfung von Geschäfts- und Risikostrategien gesetzlich verankert worden: Institute müssen ihre Strategien mindestens alle zwei Jahre überprüfen und bei Bedarf anpassen.
ESG-Risikomanagement gesetzlich verankert
Das BRUBEG fügt einen vollständig neuen Abschnitt „Besondere Pflichten in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Unternehmensführungsrisiken“ in das KWG ein. Mit § 26c KWG werden ESG-Risiken erstmals ausdrücklich in einem Gesetz verankert. Institute sind demnach verpflichtet, Klimarisiken, insbesondere physische Risiken und Transitionsrisiken aus dem Umweltbereich, soziale Risiken sowie Governance-Risiken systematisch in ihr Risikomanagement zu integrieren. Das bisherige Verständnis des Regulators, wonach ESG-Faktoren nicht als eigenständige Risikoart, sondern als Risikotreiber der bekannten wesentlichen Risikoarten zu behandeln sind, bleibt dabei bestehen.
Paragraf 26c KWG verpflichtet Institute unter anderem dazu:
- einen ESG-Risikoplan zu erstellen,
- ESG-Risiken über einen Zeitraum von mindestens zehn Jahren zu analysieren und in regelmäßige Stresstests und Szenarioanalysen einzubeziehen sowie
- die Vergütung von Geschäftsleitern und Mitarbeitenden so zu gestalten, dass sie die Risikoneigung des Instituts in Bezug auf ESG-Risiken angemessen berücksichtigt.
Die Gesamtverantwortung liegt ausdrücklich bei der Geschäftsleitung, die auch für die erforderlichen Ressourcen und die Integration in die bestehenden Prozesse zu sorgen hat.
Der ESG-Risikoplan: Das neue Kerninstrument
Kernstück der neuen ESG-Anforderungen ist der verpflichtend zu erstellende ESG-Risikoplan (§ 26d KWG). Dieser stellt das zentrale Instrument zur systematischen Planung, Überwachung und Steuerung von ESG-Risiken dar. Der Plan muss finanzielle Risiken aus ESG-Faktoren über einen Zeitraum von mindestens zehn Jahren abdecken, also kurz-, mittel- und langfristige Perspektiven berücksichtigen. Er muss konkrete, quantifizierbare Ziele und Meilensteine enthalten sowie Maßnahmen zur Steuerung über verschiedene Zeithorizonte hinweg berücksichtigen. Der ESG-Risikoplan ist in die Geschäfts- und Risikostrategie des Instituts einzubetten sowie regelmäßig zu überprüfen und zu aktualisieren.
Die BaFin erhält zudem erhebliche Eingriffsbefugnisse. Die Aufsichtsbehörde kann künftig anordnen, dass ein Institut kurz-, mittel- oder langfristig bestehende ESG-Risiken, vor allem im Hinblick auf die Ziele des Europäischen Klimagesetzes, verringert, indem es Anpassungen in der Geschäftsorganisation (Geschäfts- und Risikostrategie, Risikomanagement) vornimmt oder indem es den ESG-Risikoplan nachschärft.
Scharfes Schwert der Aufsicht
Durchsetzen kann die Aufsicht dies durch das neue periodische Zwangsgeld, das sich ausdrücklich auch gegen natürliche Personen, darunter auch gegen Inhaber von Schlüsselfunktionen, richten kann. Das Zwangsgeld fällt für jeden Tag des Verstoßes in der von der Behörde festgesetzten Höhe an. Diese Tageshöhe kann bei natürlichen Personen (Geschäftsleiter, Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen, Inhabern von Schlüsselfunktionen, Risikoträgern und sonstigen verantwortlichen Personen) auf bis zu 50.000 Euro, für juristische Personen und rechtsfähige Personengesellschaften auf bis zu 5 Prozent des durchschnittlichen Nettotagesumsatzes festgesetzt werden.
Was das für Leasing-Gesellschaften konkret bedeutet
Leasing-Gesellschaften, die als Finanzdienstleistungsinstitute im Sinne des KWG zugelassen sind, unterliegen den Neuregelungen des BRUBEG grundsätzlich in vollem Umfang. Dies betrifft die weit überwiegende Mehrheit der am Markt tätigen Leasing-Unternehmen. Seit dem 1. April 2026 gelten somit die Anforderungen nach § 26c KWG zur Integration von ESG-Risiken in das Risikomanagement für alle Institute unmittelbar. Auch die Pflicht zur Strategieüberprüfung (mindestens alle zwei Jahre) ist sofort anwendbar.
Der Gesetzgeber hat für kleine und nicht-komplexe Institute (SNCIs) einige Umsetzungserleichterungen vorgesehen und in der Gesetzesbegründung zum Regierungsentwurf darauf hingewiesen, dass die gleichen Vereinfachungen auch von Leasing-Gesellschaften in Anspruch genommen werden können, wenn diese nach Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der Geschäftstätigkeit mit SNCIs vergleichbar sind.
Für solche Leasing-Unternehmen räumt der Gesetzgeber eine längere Übergangsfrist bei der Erstellung des ESG-Risikoplans ein. Diese Institute müssen den ESG-Risikoplan erst ab Januar 2027 vorlegen. Außerdem können sie je nach individuellem Risikoprofil entscheiden, ESG-bezogene Ziele und Verfahren ihres ESG-Risikoplans rein qualitativ zu umschreiben. Eine generelle Pflicht zur quantitativen Messung besteht für sie nicht. Es dürfen zudem Daten aus dem internen Risikomanagement verwendet und die eingeschränkte Verfügbarkeit von ESG-Informationen von Kunden und Gegenparteien entsprechend berücksichtigt werden. Bis zum 31. Dezember 2029 müssen Leasing-Unternehmen, die die Vereinfachungen in Anspruch nehmen, nur umweltbezogene Risiken, insbesondere Klimarisiken, berücksichtigen. Ab 2030 gelten alle drei ESG-Dimensionen vollumfänglich.
Auch im Bereich der Governance-Anforderungen sind proportionale Vereinfachungen vorgesehen. Bei kleinen Instituten entfällt das formalisierte aufsichtliche Eignungsprüfungsverfahren für besondere Schlüsselfunktionen sowie die für große Institute im KWG verankerte 30-Tage-Voranzeigepflicht für Geschäftsleiterbestellungen. Eine vollständige Freistellung von den Kernpflichten ist damit jedoch nicht verbunden.
Fazit
Das BRUBEG markiert für die deutsche Leasing-Branche einen regulatorischen Einschnitt. ESG-Risikomanagementpflichten und verschärfte Governance-Anforderungen sind nun im Kreditwesengesetz gesetzlich verankert. Die gewährten Übergangsfristen und Erleichterungen für kleine Institute dürfen nicht darüber hinwegtäuschen, dass der Kern der Anforderungen bereits seit dem 1. April 2026 gilt. Die Erwartungshaltung des Gesetzgebers und der Aufsicht ist unmissverständlich. Leasing-Gesellschaften als Finanzdienstleistungsinstitute sind aufgefordert, ihre Organisationsstrukturen, Risikomanagementprozesse und Governance-Strukturen zeitnah an die neuen Anforderungen anzupassen.